香港回归前夕，两大传奇骗子狭路相逢。绰号“千面狐”的阿King专骗上流社会的贵妇，靠的是风度翩翩和心理学；绰号“鬼见愁”的鬼爷专骗黑帮大佬，靠的是胆识和变脸术。两人在一次拍卖会上同时盯上了一颗钻石，互相拆台导致行动失败，引来了黑白两道的追杀。逃命途中，两人谁也不服谁，定下赌约：各自选择一个目标，在三天内骗到一千万，输的那个人要穿上囚服去警察局自首，坐牢五年。阿King选了一个空虚的富婆，准备包装成“落难王子”；鬼爷选了一个嚣张的古惑仔头目，准备做局假赌场。但他们不知道，富婆和古惑仔其实是警方派来的卧底，专门钓他们这种大鱼。两大骗子不得不暂停内斗，联手做出一场惊动全港的“骗中骗”，来对付真正的执法者。
老派港产斗智片的巅峰，优雅与市井的完美结合。两位主角的斗法过程犹如高手过招，赏心悦目。最后联手做局的桥段，剧本设计之精妙令人叹服，反转再反转，没有一句废话。
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